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2018/4/20 15:22:04  点击数:

  北京肆意球体育成长股份无限公司公开让渡仿单 主办券商 2016年04月 声明 本公司及全体董事、监事、高级办理人员许诺公开让渡仿单不具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏,并对其实在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。 本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人包管公开让渡仿单中财政会计材料实在、完整。 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司(以下简称“全国股份让渡系统公司”)对本公司股票公开让渡所作的任何决定或看法,均不表白其对本公司股票的价值或投资者的收益作出本色性判断或者包管。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 按照《证券法》的划定,本公司运营与收益的变化,由本公司自行担任,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 严重事项提醒 公司出格提示投资者留意下列风险及严重事项: (一)市场所作加剧的风险 体育用操行业作为一个新兴财产,目前行业集中度较低,越来越多的企业进入体育用品及相关衍出产品的出产和发卖市场中,使得行业合作日趋激烈,行业次序紊乱,一些表示欠安的品牌已逐渐退出市场。此外,品牌浩繁、产物过剩、渠道增加,商场、电商的鼎力度扣头,房租、人员等固定成本上升,形成国内体育用品市场所作激烈,毛利率程度不竭下降。公司虽然凭仗其多年成长曾经成立起必然口碑劣势,但仍面对市场所作加剧带来的劣势削弱、立异性削弱、盈利能力下降的风险。 (二)公司运营吃亏的风险 2015年公司运营吃亏,次要缘由一是演讲期内公司处于营业转型升级阶段,公司为新营业可以或许快速占领市场,获取优良客户,同时做好尺度化产物的样板项目,自动让出部门利润;二是公司将保守办事与挪动互联网相连系,运营模式的升级需要强大的手艺作支持,因而演讲期内逐年加大研发投入力度;三是公司为快速成长,礼聘了一多量高端优良人才,使得办理费用中的职工薪酬大幅提拔。 若将来公司主停业务不克不及打开场合排场扭亏为盈,则公司可能面对持续吃亏的风险。 (三)人才流失风险 公司现阶段正在向O2O模式计谋转型,手艺人才对该类企业持续成长至关主要,公司充实认识到专业人才对公司成长的主要性,通过改善工作情况、加强职业培训、提高福利待遇、完美激励机制等办法无效包管了焦点手艺团队的不变性。 但跟着公司营业规模的不竭扩大,公司对行业专业人才的需求持续添加,而O2O行业合作加剧,行业内的人才抢夺日趋激烈,公司仍面对专业人才流失的风险。 (四)公司管理的风险 股份公司于2016年3月由无限公司全体变动设立。股份公司设立后,成立健全了法人管理布局,完美了现代化企业成长所需的内控系统。可是,因为股份公司成立时间较短,各项办理、节制轨制的施行尚未颠末一个完整运营周期的查验,公司管理和内部节制系统也需要在出产运营过程中逐步完美。将来跟着公司的成长和运营规模扩大,将对公司管理提出更高要求。因而,在股份公司设立初期,具有公司管理机制施行不到位的风险。 (五)经销代办署理权丧失风险 目前,公司主停业务为代剃头卖包罗阿迪达斯、耐克、骄马、彪马在内的多个全球出名足球体育用品品牌,部门品牌在公司采购和发卖额占比力高。虽然公司与上述品牌商多年来连结不变的合作关系,但若将来上述次要合作品牌商和公司终止合作关系,将在短时间内对公司的运营发生必然影响。 (六)现实节制人不妥节制的风险 公司现实节制人杨军合计持有公司44.18%的股权比例,可以或许节制公司的表决权。杨军可以或许对公司运营决策、财政政策和人事任免等严重事项施予严重影响。 若是现实节制人对公司的运营决策、财政决策、主要人事任免等方面进行不妥节制或干与,会导致公司决策方向现实节制人的好处,从而偏离公司及中小股东最佳好处。公司具有现实节制人不妥节制的风险。 (七)租赁衡宇不克不及续约的风险 公司部属门店场地为租赁利用,联营合同到期后,若不克不及成功续约,将需租赁新的运营场合,从而发生承受因为迁徙、装修临时破产及房钱较高带来的额外成本。实体店零售大幅下降将对公司将来营业不变性形成较大影响。 (八)现金收款的风险 按照公司目前的贸易模式及营业形态,不得不面临泛博零售客户消费群,公司在运营过程中将面对现金出入问题,针对这方面成立健全了优良的内部控轨制,并辅以良情况及监视可以或许较把好的内部控轨制,并辅以优良情况及监视可以或许较把控 公司的现金出入办理。可是跟着公司的不竭强大,门店添加现金办理将面对更大的挑战,现金办理不善可能导致对公司营业成长带来晦气影响的风险。 (九)演讲期,客户集中度较高风险 演讲期内,公司发卖集中度较高,前五大客户发卖额别离为1,815,862.57元和8,564,054.96元,占发卖总额的比例别离为76.82%和64.02%,公司对大客户订单具备必然依赖性,次要缘由为公司草创期,规模较小,大客户收入对公司当期影响较大,一旦公司未能满足客户分歧需求,导致大客户流失,将导致公司运营下降风险,进而影响公司的全体成长。公司积极开辟客户,采纳多种体例进行发卖,连结现有客户发卖规模,扩大发卖规模,将来大客户占公司收入比重将持续降低,最终削减客户集中度较高的风险。 (十)供应商集中度较高风险 演讲期内,公司向前五大供应商采购金额别离为221.78万元和1,803.63万元,占采购总额比重别离为99.93%和98.63%,供应商集中度较高,一旦部门供应商遏制供货,将会给公司运营带来严重风险。 公司与供应商连结优良的合作关系,严酷按照合同或授权书商定开展营业,按期更新营业合同,并积极加入供应商组织的产物推介会,公司以优良的业绩和精力面孔获得供应商的高度承认,公司短期内具有对供应商依赖的风险。将来公司拟通过丰硕产物品种,扩大发卖规模,获得与供应商更大的议价权,包管公司的日常运营利润。 (十一)公司转型失败的风险 2015年公司通过向O2O转型,自主研发了肆意球APP,取得了优良的市场反应,但上述停业模式具有较大风险,一方面,公司需要不竭注入资金,维持项目团队,另一方面,公司需要加大宣传力度,添加IP,但客户数量的添加不必然能及时转化为公司收入,进而导致公司前期报答率过低,添加公司吃亏的风险。公司一方面通过不竭丰硕完美APP,削减非方针群体客户数量,另一方面,通过丰 富的免费勾当,通过度享添加间接客户数量,维护客户活跃度,同时,公司积极启动各项融资勾当,通过释放股权,争取更多的外部资金投入。 目次 声明......2 严重事项提醒......3 释义......9 第一节根基环境......11 一、公司根基环境......11 二、股票挂牌环境......12 三、公司股权根基环境......14 四、公司成立以来股本构成及其变化环境......20 五、公司严重资产重组环境......32 六、公司董事、监事及高级办理人员根基环境......33 七、比来两年次要会计数据和财政目标简表......35 八、相关机构环境......37 第二节公司营业......39 一、公司主停业务及次要产物......39 二、公司组织布局......41 三、公司营业流程......44 四、公司营业环节资本要素......46 五、与营业相关的其他环境......52 六、公司的贸易模式......60 七、公司所处行业环境......61 第三节公司管理......75 一、股东大会、董事会、监事会的成立健全及运转环境......75 二、董事会对现有公司管理机制的会商与评估......76 三、公司及其控股股东、现实节制人比来两年内具有的违法违规及受惩罚环境............................................................................................................................78 四、公司独立脾气况......79 五、同业合作......80 六、公司演讲期内发生的对外担保、资金占用环境以及所采纳的办法......85 七、公司董事、监事、高级办理人员相关环境......86 第四节公司财政......90 一、比来两年的审计看法、次要财政报表及会计报表编制根本......90 二、比来两年及一期经审计的财政报表......90 三、公司演讲期内采用的次要会计政策、会计估量及其变动......112 四、比来两年的次要会计数据和财政目标比力......128 五、演讲期利润构成的相关环境......133 六、财政情况阐发......140 七、联系关系方及联系关系买卖......157 八、资产欠债表日后事项、或有事项及其他主要事项......160 九、演讲期内资产评估环境......161 十、股利分派政策和比来两年利润分派环境......161 十一、风险峻素......162 第五节相关声明......166 第六节附件......171 一、主办券商保举演讲......171 二、财政报表及审计演讲......171 三、法令看法书......171 四、公司章程......171 五、全国股份让渡系统公司同意挂牌的审查看法......171 六、其他与公开让渡相关的主要文件......171 释义 除非本仿单还有所指,下列简称具有以下寄义: 北京肆意球、公司、股份公司、 指 北京肆意球体育成长股份无限公司 本公司 体团无限、体团贸易、无限公 北京体团贸易办理无限公司,以及无限公司的前身“北 指 司 京体团电子商务无限公司” 本仿单、本公开让渡仿单指 北京肆意球体育成长股份无限公司公开让渡仿单 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份让渡系统挂牌 全国股份让渡系统 指 全国中小企业股份让渡系统 全国股份让渡系统公司 指 全国中小企业股份让渡系统无限义务公司 《营业法则》 指 《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试行)》 国融证券、主办券商 指 国融证券股份无限公司 兴华会计师事务所、会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊通俗合股) 律师事务所、律师 指 山东乾元律师事务所 富瑞宝 指 北京富瑞宝投资办理核心(无限合股) 国泰嘉泽 指 北京国泰嘉泽创业投资核心(无限合股) 众志恒阳 指 北京众志恒阳投资办理核心(无限合股) 努力超越 指 北京努力超越体育用品无限公司 体团俱乐部 指 北京体团足球俱乐部无限公司 肆意球科技 指 北京肆意球收集科技无限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监视办理委员会 股东大会 指 北京肆意球体育成长股份无限公司股东大会 董事会 指 北京肆意球体育成长股份无限公司董事会 监事会 指 北京肆意球体育成长股份无限公司监事会 演讲期 指 2014年、2015年 演讲期末 指 2015年12月31日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事法则》、《董事会议事法则》、《监 三会议事法则 指 事会议事法则》 高级办理人员 指 公司总司理、副总司理、董事会秘书、财政总监 办理层 指 公司董事、监事及高级办理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 肆意球app 指 肆意球app-资讯论坛办理系统V1.0 申明:本公开让渡仿单中部门合计数与各单项数字相加之和具有差别,系计较中四舍五入所致。 第一节根基环境 一、公司根基环境 公司名称: 北京肆意球体育成长股份无限公司 同一社会信用代码: 90E 注册本钱: 1,329,787.00元 实收本钱: 1,329,787.00元 法定代表人: 杨军 设立日期: 2011年11月4日 全体变动日期: 2016年03月11日 居处: 北京市东城区绿景馨园东区12号楼1层102 邮编: 100000 德律风: 传真: 电子邮箱: 董事会秘书: 严迪 按照中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》划定, 公司行业属于大类“F批发和零售业”的子类“F52零售业”。根 据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处细分行业 为“F批发和零售业”中的“F52零售业”。按照全国中小企业股 所属行业: 份让渡系统《挂牌公司办理型行业分类指引》(股转系统通知布告 [2015]23号),公司所处细分行业为“F52零售业”。按照全国中 小企业股份让渡系统《挂牌公司投资型行业分类指引》(股转系统 通知布告[2015]23号),公司所处细分行业为“1314零售业”。 体育活动项目运营(高危险性体育项目除外);处置体育经纪营业; 健身办事;组织文化艺术交换;企业办理;投资办理;营销筹谋; 发卖体育用品、服装鞋帽、针纺织品。(“1、未经相关部分核准, 不得以公开体例募集资金;2、不得公开开展证券类产物和金融衍 运营范畴: 生品买卖勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其 他企业供给担保;5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者承 诺最低收益”;企业依法自主选择运营项目,开展运营勾当;依法 须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当; 不得处置本市财产政策禁止和限制类项目标运营勾当) 主停业务: 足球活动专业配备发卖 二、股票挂牌环境 (一)股票根基环境 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票品种: 人民币通俗股 每股面值: 1.00元 股票总量: 1,329,787.00股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 股份让渡体例: 和谈让渡 (二)股东所持股份的限售环境 1、相关法令律例对股东所持股份的限制性划定 《公司法》第一百四十一条划定:“倡议人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得让渡。公司公开辟行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、监事、高级办理人员在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员去职后半年内,不得让渡其所持有的公司股份。公司章程能够对公司董事、监事、高级办理人员让渡其所持有的公司股份作出其他限制性划定。” 《营业法则》第二节第八条划定:“挂牌公司控股股东及现实节制人在挂牌前间接或间接持有的股票分三批解除让渡限制,每批解除让渡限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除让渡限制的时间别离为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及现实节制人世接或间接持有的股票进行过让渡的,该股票的办理按照前款划定施行,主办券商为开展做市营业取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、承继等缘由导致无限售期的股票持有人发生变动的,后续持有人应继续施行股票限售划定。” 《公司章程》第二十三条划定:“倡议人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得让渡。公司董事、监事、高级办理人员以及其他高级办理人员在任职期间内,该当按期向公司申报所持有的公司股份及其变更环境,在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有公司股份总数的25%;上述人员去职后半年内,不得让渡其所持有的公司股份。” 另据《全国中小企业股份让渡系统营业法则(试行)》第29条划定:“股票解除让渡限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份让渡系统公司存案。全国股份让渡系统公司存案确认后,通知中国结算打点解除限售登记。 公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境,在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内,不得让渡其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份志愿锁定的许诺 公司股东和现实节制人对其间接或间接持有的公司股份未作出严于上述法令律例划定的志愿锁定许诺。 3、股东所持股份的限售放置 公司于2016年3月11日全体变动为股份公司。按照上述划定,截至本公开让渡仿单签订日,股份公司成立未满一年,无可让渡的股份。 序 持股数量 能否为董监 挂牌时可让渡股份 股东姓名 股东性质 号 (股) 高持股 数(股) 1 杨军 天然人 562,500.00 是 - 2 石海林 天然人 187,500.00 是 - 3 袁轩 天然人 13,298.00 否 - 北京国泰嘉泽创 4 业投资核心(有 合股企业 250,000.00 否 - 限合股) 北京富瑞宝投资 5 办理核心(无限 合股企业 250,000.00 否 - 合股) 北京众志恒阳投 6 合股企业 66,489.00 否 - 资办理核心(有 序 持股数量 能否为董监 挂牌时可让渡股份 股东姓名 股东性质 号 (股) 高持股 数(股) 限合股) 合计 — 1,329,787.00 — - 三、公司股权根基环境 (一)公司股权布局图 截至本公开让渡仿单签订之日,公司不具有其他对外投资构成的子公司、参股公司及合营企业。 (二)股东持股环境 公司现由三名天然人股东和三名机构股东构成,股东持股环境如下: 序号 股东姓名 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 1 杨军 天然人 562,500.00 42.30 2 石海林 天然人 187,500.00 14.10 3 袁轩 天然人 13,298.00 1.00 北京国泰嘉泽创业投资 4 合股企业 250,000.00 18.80 核心(无限合股) 北京富瑞宝投资办理中 5 合股企业 250,000.00 18.80 心(无限合股) 序号 股东姓名 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 北京众志恒阳投资办理 6 合股企业 66,489.00 5.00 核心(无限合股) 合计 —— 1,329,787.00 100.00 截至本公开让渡仿单签订之日,公司股东持有公司的股份均不具有质押或其他争议事项的景象。 (三)股东之间的联系关系关系 杨军为北京富瑞宝通俗合股人和施行合股人,持股份额为10.00%,除此之外,公司股东之间无其他联系关系关系。 (四)控股股东、现实节制人根基环境 截至本公开让渡仿单签订之日,杨军间接持有公司562,500.00股股份,持股比例为42.30%,通过北京富瑞宝间接持有公司25,000.00股股份,持股比例为1.88%,合计持有公司587,500.00股股份,合计持股比例为44.18%,为股份公司的第一大股东,持股比例足以节制公司的财政和运营决策,同时杨军担任公司董事长和总司理职务,可以或许对公司的日常运营勾当发生严重影响,为公司的控股股东及现实节制人。 公司成立时高莉娟为公司施行董事、法定代表人,持股比例为100%,但对公司的运营、财政和人事等各方面未现实参与办理,由杨军现实履行施行董事职责,对公司的日常运营、财政和人事办理等方面进行具体决策。杨军与高莉娟系夫妻关系,上述代为行使股东权力和履行施行董事职责的环境具备合理性。 公司成立时由沈爱东作为公司司理,但在公司现实运营过程中,沈爱东次要处置财政核算工作,未按公司章程行使司理职责,由杨军以现实节制人身份对公司的日常运营、财政和人事办理等方面进行具体决策。 2015年5月,高莉娟将持有公司股权80%让渡给杨军,同时经股东会决议同意将施行董事、法定代表人变动为杨军。 2015年12月,经股东会决议同意将总司理变动为杨军。 至此,上述工商登记的施行董事、司理与公司现实运营中环境不分歧发生的瑕疵事项获得完全改正。 经办律师及主办券商访谈了上述人员,并查抄公司日常运营记实及历次股东会决议和工商变动材料,查抄严重合同签订和施行环境,主办券商和律师认为上述瑕疵事项不影响对现实节制人的认定,不会对公司新三板挂牌发生严重晦气影响。 杨军,男,1968年9月8日出生,中国国籍,无境外永世居留权,结业于日本横滨大学体育贸易办理专业,硕士研究生学历。1992年10月至1996年7月任李宁体育用品无限公司区域司理职务;1996年9月至2000年1月日本横滨大学体育办理研究生;2000年2月至2007年6月任中国福特宝足球财产成长公司活动营销部总监职务;2011年5月至2015年5月任北京体团贸易办理无限公司监事职务;2015年5月至2016年3月任北京体团贸易办理无限公司施行董事职务;2015年12月至2016年3月任北京体团贸易办理无限公司总司理职务;2016年3月至今任公司董事长、总司理职务。2015年7月至今任北京体团足球俱乐部无限公司施行董事职务。2015年12月至今任北京肆意球收集科技无限公司施行董事、总司理职务。2005年10月至2015年7月任北京努力超越体育用品无限公司施行董事、总司理职务。 沈爱东,女,1968年4月20日出生,中国国籍,无境外永世居留权,结业于培黎职业大学财政金融与办理专业,专科学历。1989年7月至2002年3月任北京第一通用机械厂会计职务;2002年5月至2006年9月任北京市福利彩票发卖员职务;2006年10月至2015年6月任北京努力超越体育用品无限公司会计职务;2011年11月至2015年12月,任北京体团贸易办理无限公司司理职务。2015年6月至2016年3月任北京体团贸易办理无限公司会计职务;2016年3月至今任公司会计职务。 高莉娟,女,1971年1月8日出生,中国国籍,无境外永世居留权,结业于中国传媒大学旧事专业,本科学历。2002年4月至今任地方电视台记者职务;2011年11月至2015年5月任体团无限施行董事、法定代表人职务。 (五)次要股东环境 1、杨军 杨军的根基环境详见本节“(四)控股股东、现实节制人根基环境”相关内容。 2、石海林 石海林的根基环境详见本节“六、公司董事、监事及高级办理人员根基环境”之“(一)公司董事”相关内容。 3、北京富瑞宝 名称:北京富瑞宝投资办理核心(无限合股) 成立时间:2015年11月24日 同一社会信用代码:91110101MA0024HH66 施行事务合股人:杨军 运营场合:北京市东城区绿景馨园东区12号楼2层209 运营范畴为:投资办理;资产办理;企业办理;投资征询;财政征询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计征询、代办署理记账等需经专项审批的营业,不得出具响应的审计演讲、验资演讲、查帐演讲、评估演讲等文字材料)。(“1、未经相关部分核准,不得以公开体例募集资金;2、不得公开开展证券类产物和金融衍生品买卖勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业供给担保;5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺最低收益”;下期出资时间为2015年12月31日;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当。) 合股刻日:2015年11月24日至持久 截至本公开让渡仿单签订日,北京富瑞宝的合股人及认缴出资环境如下表: 认缴出资额(万 认缴出资比例 序号 合股人姓名或名称 合股人类型 元) (%) 1 冯江庆 无限合股人 12.50 50.00 2 肖月晨 无限合股人 3.75 15.00 3 杨军 通俗合股人 2.5 10.00 4 严迪 3.75 15.00 无限合股人 5 李泽皋 2.5 10.00 无限合股人 合计 —— —— 25.00 100.00 2016年01月15日,冯江庆以银行转账体例缴纳了12.50万元的出资款,2016年01月24日,肖月晨以银行转账体例缴纳了3.75万元出资款。2016年01月20日,杨 军以银行转账体例缴纳2.5万元的出资款,2016年01月20日,严迪以银行转账缴纳了3.75万元出资款。2016年01月21日,李泽皋以银行转账体例缴纳了2.5万元的出资款。 北京富瑞宝设立目标为员工参与公司持股平台通道,不属于《证券投资基金法》划定的,合适“基金办理公司或者经国务院证券监视办理机构按照划定核准的其他机构”前提的私募投资基金办理人或私募投资基金,无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理登记和基金存案法子(试行)》等相关划定履行登记存案法式。 4、国泰嘉泽 名称:北京国泰嘉泽创业投资核心(无限合股) 成立时间:2012年08月17日 同一社会信用代码:368 施行事务合股人:北京国泰创业投资基金办理无限公司 运营场合:北京市海淀区奥北财产基地项目12号楼201 运营范畴为:创业投资营业;代办署理其他创业投资企业等机构或小我的创业投资营业;创业投资征询营业;为创业企业供给创业办理办事营业。(“1、未经相关部分核准,不得以公开体例募集资金;2、不得公开开展证券类产物和金融衍生品买卖勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业供给担保;5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺最低收益”;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当。) 合股刻日:2012年08月17日至持久 截至本公开让渡仿单签订日,国泰嘉泽的合股人及认缴出资环境如下表: 合股人姓名或 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合股人类型 名称 (万元) (%) 1 但铭 无限合股人 4,000.00 15.38 2 李童欣 1,000.00 3.85 无限合股人 北京市工程咨 3 5,000.00 19.23 无限合股人 询公司 合股人姓名或 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合股人类型 名称 (万元) (%) 盈富泰克创业 4 5,000.00 19.23 无限合股人 投资无限公司 北京国泰创业 5 投资基金办理 通俗合股人 800.00 3.07 无限公司 北京国泰创业 6 5,200.00 20.00 无限合股人 投资无限公司 霍尔果斯嘉泽 7 创业投资无限 5,000.00 19.24 无限合股人 公司 合计 —— —— 26,000.00 100.00 国泰嘉泽已于2014年8月1日取得中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金存案证明》,其办理人北京国泰创业投资基金办理无限公司已取得中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金办理人登记证明》,登记日期为2014年7月22日。 5、众志恒阳 名称:北京众志恒阳投资办理核心(无限合股) 成立时间:2015年07月16日 注册号: 施行事务合股人:刘昕 运营场合:北京市向阳区阜通东大街1号院6号楼2单位6层220707 运营范畴为:投资办理;项目投资;投资征询;企业办理;资产办理;组织文化艺术交换勾当(不含表演);承办展览展现勾当;物业办理。(1、不得以公开体例募集资金;2、不得公开买卖证券类产物和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业供给担保;5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺最低收益。依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当。) 合股刻日:2015年07月16日至持久 截至本公开让渡仿单签订日,众志恒阳的合股人及认缴出资环境如下表: 合股人姓名或 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合股人类型 名称 (万元) (%) 1 孟晓 无限合股人 400.00 40.00 2 刘昕 无限合股人 500.00 50.00 3 贾蕊瑄 无限合股人 100.00 10.00 北京龙耀嘉诚 4 投资征询无限 通俗合股人 _ _ 公司 合计 —— —— 1,000.00 100.00 众志恒阳运营范畴为投资办理;项目投资;投资征询;企业办理;资产办理;组织文化艺术交换勾当(不含表演);承办展览展现勾当;物业办理,不属于《证券投资基金法》划定的,合适“基金办理公司或者经国务院证券监视办理机构按照划定核准的其他机构”前提的私募投资基金办理人或私募投资基金,无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理登记和基金存案法子(试行)》等相关划定履行登记存案法式。 (五)公司股东的适格性 公司现有股东不具有法令、律例或任职单元划定不得或限制成为公司股东的景象,具有担任公司股东的适格性。 四、公司成立以来股本构成及其变化环境 (一)体团无限设立及变动 1、2011年11月,体团无限设立 2011年5月12日,北京市工商行政办理局东城分局核发《企业名称事后核准通知书》((京东)名称预核(内)字[2010]第0154902号),同意体团无限事后核准名称为“北京体团电子商务无限公司”;投资报酬高莉娟。 2011年7月12日,北京中美誉会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(中美誉验字[2011]019号),验证截至2011年5月19日,公司已收到全体股东缴纳的注册本钱(实收本钱)10万元。 2011年11月4日,北京市工商行政办理局东城分局核发了《企业法人停业执照》(注册号:),体团贸易居处为北京市东城区绿景馨园东区12号楼108;企业类型为无限义务公司(天然人独资);运营范畴为一般运营项目:企业办理;投资办理;营销筹谋;经济消息征询;发卖体育用品、服装、服饰、鞋帽、针纺织品;健身办事;组织文化艺术交换;体育活动项目运营(高危险性体育项目除外)。注册本钱为10万元;施行董事为高莉娟,总司理为沈爱东;监事为杨军。 公司成立时的股权布局如下图所示: 序 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资体例 号 1 高莉娟 10.00 100.00 货泉 合计 10.00 100.00 - 2、2013年7月,体团无限公司名称、运营范畴变动 2013年7月30日,经股东会决议同意:变动公司名称为北京体团贸易办理无限公司,变动公司运营范畴为企业办理;投资办理;营销筹谋;经济消息征询;发卖体育用品、服装、服饰、鞋帽、针纺织品;健身办事;组织文化艺术交换;体育活动项目运营(高危险性体育项目除外)。 2013年7月31日,北京市工商行政办理局东城分局核发了《企业法人停业执照》(注册号:),对上述变动进行了核准。 3、2013年10月,体团无限第一次增资 2013年10月16日,体团贸易股东高莉娟作出决定:同意公司注册本钱由10万元添加至100万元,全数由股东高莉娟缴付;同意对《公司章程》的修订。 2013年10月16日,北京中川鑫聚会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(中川鑫聚验字[2013]第1-2010号),验证截至2013年10月16日,公司已收到全体股东缴纳的注册本钱(实收本钱)100万元。 2013年10月16日,北京市工商行政办理局东城分局核发了《企业法人停业执照》(注册号:),对上述变动进行了核准。 本次增资后,体团无限的股权布局如下所示: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资体例 高莉娟 100.00 100.00 货泉 合计 100.00 100.00 - 4、2015年6月,体团无限第一次股权让渡 2015年5月29日,股东会作出决定:同意接收杨军为新股东;同意原股东高莉娟持有的80万元出资额让渡给新股东杨军;同意免除高莉娟施行董事职务;免除杨军监事职务;同意选举杨军为公司施行董事职务;同意选举高莉娟为公司监事职务;同意对《公司章程》的修订。 2015年6月1日,北京市工商行政办理局东城分局出具《准予设立(变动、登记、撤销变动)登记(存案)通知书》进行核准。 本次股权让渡后,体团无限的股权布局如下所示: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 杨军 80.00 80.00 货泉 高莉娟 20.00 20.00 货泉 合计 100.00 100.00 — 5、2015年12月,体团无限第二次股权让渡 2015年10月29日,股东会作出决定:同意接收石海林、北京富瑞宝为新股东;同意原股东高莉娟持有的15万元出资额让渡给新股东石海林,同意原股东高莉娟持有的5万元出资额让渡给老股东杨军;同意原股东杨军持有的20万元出资额让渡给新股东北京富瑞宝;同意对《公司章程》的修订。 2015年12月7日,北京市工商行政办理局东城分局出具同一社会信用代码90E停业执照进行核准。 本次股权让渡后,体团无限的股权布局如下所示: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 杨军 65.00 65.00 货泉 北京富瑞宝投资办理 20.00 20.00 货泉 核心(无限合股) 石海林 15.00 15.00 货泉 合计 100.00 100.00 — 6、2015年12月,体团无限第三次股权让渡及第二次增资 2015年12月18日,股东会作出决议:同意接收国泰嘉泽为新股东,同意公司注册本钱由100万元添加至125万元,由股东国泰嘉泽出资500.00万元认缴注册本钱25.00万元,其余475.00万元作为本钱公积;同意原股东杨军持有的5万元出资额让渡给北京富瑞宝;同意原股东杨军持有的3.75万元出资额让渡给石海林;同意对《公司章程》的修订。 2015年12月18日,北京苏畅通领悟计师事务所(通俗合股)出具《验资演讲》(京融验字[2015]第0018号),验证截至2015年12月18日,公司已收到全体股东缴纳的注册本钱(实收本钱)125.00万元。 本次股权让渡及增资后,公司的股权布局如下所示: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 杨军 56.25 45.00 货泉 北京富瑞宝投资办理核心 25.00 20.00 货泉 (无限合股) 石海林 18.75 15.00 货泉 北京国泰嘉泽创业投资中 25.00 20.00 货泉 心(无限合股) 合计 125.00 100.00 — 本次增资过程中,国泰嘉泽与体团无限及杨军、高莉娟、石海林五方于2015年10月28日签定了《关于北京体团贸易办理无限公司之投资和谈》商定了投资保障条目,和谈的次要条目如下: “第3条投资保障 3.1优先受让权和配合出售权 当原股东在及格IPO前让渡股份时,投资人具有片面的优先受让权和配合出售权,每一原股东必需起首通知并赐与投资人,投资人有权力但没有权利:(a)在同样前提下按投资人的持股比例的优先受让权;(b)在同样前提下按投资人持股比例配合出售股权。但投资人所持有的权益将不受制于优先受让权、配合出售权及任何其他让渡限制。 3.2优先采办权 投资人将有权优先与公司其他股东(包罗原股东和其他本和谈签订后插手的股东)按其持股比例以不异价钱和前提参与本和谈签订之日起的任何随后股权融资。投资人亦有权按其持股比例优先认购原股东未认购的股权。 3.3配合投资权 投资人有权以与现实节制人不异或类似的前提参与由现实节制人倡议的所有和主停业务相关的投资项目和营业。 3.4清理优先权 在任何清理或清盘事项下,包罗公司清理、毕业、闭幕、破产、被吊销停业执照或撤销发生时,投资人有权优先获得扣除所有从公司或其他公司股东(包罗原股东和其他本和谈签订后插手的股东)处获得的好处后,与此次增资额本金及利钱相等的金额(利钱计较体例为:自交割日起算,在清理或清盘优先金额全数领取之后,公司所有残剩的、法令答应用于股东分派的资金及资产在通俗股股东之间按比例分派。 3.5放弃优先权 投资人有权力按其本人判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全数或部门出格权力和洽处。若公司申请通俗股在投资人同意的证券买卖所实现及格IPO且与承销机构告竣确定的包销和谈,则投资人主动放弃除消息权之外的其他权力。 3.6反稀释权 自本和谈签订日起至及格IPO之前,在公司新增任何注册本钱时,未经投资人事先书面同意,增资认购人在认缴增资之前对公司的估值(“稀释估值”)不该低于初始估值,以确保投资人所持公司股权的价值不被稀释。如稀释估值低于初始估值,投资人有权要求公司在增资认购人认缴增资之前,按照稀释估值以无 偿让渡股权、领取现金弥补体例或投资人承认的其他体例对投资人予以响应弥补,避免损害投资人好处。 3.7回购权 (a)公司于及格IPO或之前,在本和谈相关投资条目方面有严重本色性违约行为,则投资人有权要求现实节制人以本次增资额加计每年25%的利钱,加计累计未领取的优先金额(若有,包罗但不限于股东盈利等)的合计金额,赎回投资人所持有全数股权。严重本色性违约行为是指违反本和谈第6.2条所述“庇护性条目”以及6.3条傍边所述之行为。 (b)公司于本和谈签订之日起36个月内没有实现及格IPO,投资人有权要求:现实节制人以增资款本金加计每年15%的利钱,加计累计未领取的优先金额(若有,赎回投资人所持有全数股权。 3.8领售权 如在2018年10月31日之前及格的IPO仍未发生,或者当创始团队或者投资人获得一个实在的经投资人同意的收购要约,总体出售价钱不低于人民币3亿元,则创始人必需同意该项出售,并在划一前提划一价钱的前提下,伴同投资者股东一路出售本人具有部门或全数股份。如创始团队分歧意出售本人具有的股份,能够选择按照收购邀约不异的前提采办投资人股东持有的全数股份。 3.9最优惠条目 若公司在本和谈签订后的任何融资或既有的融资中具有比本和谈愈加优惠的条目(更优惠条目),则投资人有权享受更优惠条目并将更优惠条目合用于投资人股权。 3.10恰当变通 (a)各方应包管公司章程与本和谈划定的各项投资人权力本色不异或不相违背。若投资人享有的权力的范畴与公司章程的划定与本和谈的划定具有不分歧之处,则该当以本和谈的内容为准。投资人在公司内可享有的其它优惠权力由各方届时敌对协商确定,并以各方最终告竣的书面和谈为准。 (b)公司及现实节制人许诺,其将尽最大勤奋确保上述提及的投资人的权力合法无效并能为投资人现实享有。若是任何放置被有权的当局机关或者仲裁机构认定在任何方面无效或不成强制施行,各方应及时地且善意地变动响应放置,以最 大程度地反映各方在订立本和谈时的贸易企图,赐与投资人不少于本和谈第3条提及的投资人可享受的各项权力。” 鉴于无限公司拟在全国中小企业股份让渡系统挂牌上市,北京国泰嘉泽创业投资核心(无限合股)与体团无限、杨军、石海林、北京富瑞宝投资办理核心五方经志愿敌对协商于2016年3月24日签定了《北京体团贸易办理无限公司投资和谈之弥补和谈》,和谈的次要内容如下: 1.自公司向全国中小企业股份让渡系统申报挂牌材料之日起,《北京国泰嘉泽创业投资核心(无限合股)与北京体团贸易办理无限公司、杨军、高莉娟、石海林关于北京体团贸易办理无限公司之投资和谈》中关于甲方的投资保障条目自行失效,甲方依该等条目所享有的出格权力同时终止,该等条目包罗但不限于业绩查核条目等; 2.自公司向全国中小企业股份让渡系统申报挂牌材料之日起甲方放弃能够要求乙方回购或受让甲方所持有的乙方股份的权力; 7、2015年12月,体团无限第三次增资 2015年12月28日,经股东会决议同意接收新股东袁轩、北京众志恒阳投资办理核心(无限合股),同意公司注册本钱由125万元添加至132.9787万元,由股东北京众志恒阳投资办理核心(无限合股)出资250万元认缴注册本钱6.6489万元,其余243.3511万元作为本钱公积;由股东袁轩出资50万元认缴注册本钱1.3298万元,其余48.6702万元作为本钱公积。同意免除沈爱东司理职务,同意选举杨军为公司司理职务,同意点窜后的公司章程。 2015年12月29日,众志恒阳以银行转账体例向公司北京银行光明支行09169906账号领取了250万元的出资款子,袁轩以银行转账向公司北京银行光明支行09169906账号领取了50万元出资款子。 2016年1月20日,北京市工商行政办理局东城分局颁布新停业执照(同一社会信用代码90E)。 本次变动后,公司股权布局如下图所示: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式 杨军 56.25 42.30 货泉 石海林 18.75 14.10 货泉 袁轩 1.3298 1.00 货泉 北京国泰嘉泽创业投资核心(无限合股) 25 18.80 货泉 北京富瑞宝投资办理核心(无限合股) 25 18.80 货泉 北京众志恒阳投资办理核心(无限合股) 6.6489 5.00 货泉 合计 132.9787 100.00 — 本次增资过程中,北京众志恒阳投资办理核心(无限合股)、袁轩与体团无限、杨军、石海林、北京富瑞宝投资办理核心(无限合股)、北京国泰嘉泽创业投资核心(无限合股)共七方于2015年12月25日签定了《关于北京体团贸易办理无限公司投资和谈》商定了投资保障条目,和谈的次要条目如下: “第3条投资保障 3.1优先受让权和配合出售权 当原股东在及格IPO前让渡股份时,投资人具有片面的优先受让权和配合出售权,每一原股东必需起首通知并赐与投资人,投资人有权力但没有权利:(a)在同样前提下按投资人的持股比例的优先受让权;(b)在同样前提下按投资人持股比例配合出售股权。但投资人所持有的权益将不受制于优先受让权、配合出售权及任何其他让渡限制。 3.2优先采办权 投资人将有权优先与公司其他股东(包罗原股东和其他本和谈签订后插手的股东)按其持股比例以不异价钱和前提参与本和谈签订之日起的任何随后股权融资。投资人亦有权按其持股比例优先认购原股东未认购的股权。 3.3配合投资权 投资人有权以与现实节制人不异或类似的前提参与由现实节制人倡议的所有和主停业务相关的投资项目和营业。 3.4清理优先权 在任何清理或清盘事项下,包罗公司清理、毕业、闭幕、破产、被吊销停业执照或撤销发生时,投资人有权优先获得扣除所有从公司或其他公司股东(包罗 原股东和其他本和谈签订后插手的股东)处获得的好处后,与此次增资额本金及利钱相等的金额(利钱计较体例为:自交割日起算,本次增资额的10%×公司清理或清盘事项完成前存续的年限。在清理或清盘优先金额全数领取之后,公司所有残剩的、法令答应用于股东分派的资金及资产在通俗股股东之间按比例分派。 3.5放弃优先权 投资人有权力按其本人判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全数或部门出格权力和洽处。若公司申请通俗股在投资人同意的证券买卖所实现及格IPO且与承销机构告竣确定的包销和谈,则投资人主动放弃除消息权之外的其他权力。 3.6反稀释权 自本和谈签订日起至及格IPO之前,在公司新增任何注册本钱时,未经投资人事先书面同意,增资认购人在认缴增资之前对公司的估值(“稀释估值”)不该低于初始估值,以确保投资人所持公司股权的价值不被稀释。如稀释估值低于初始估值,投资人有权要求公司在增资认购人认缴增资之前,按照稀释估值以无偿让渡股权、领取现金弥补体例或投资人承认的其他体例对投资人予以响应弥补,避免损害投资人好处。 3.7回购权 (a)公司于及格IPO或之前,在本和谈相关投资条目方面有严重本色性违约行为,则投资人有权要求现实节制人以本次增资额加计每年25%的利钱,加计累计未领取的优先金额(若有,包罗但不限于股东盈利等)的合计金额,赎回投资人所持有全数股权。严重本色性违约行为是指违反本和谈第6.2条所述“庇护性条目”以及6.3条傍边所述之行为。 (b)公司于本和谈签订之日起36个月内没有实现及格IPO,投资人有权要求:现实节制人以增资款本金加计每年15%的利钱,加计累计未领取的优先金额(若有,包罗但不限于股东盈利等)的合计金额,赎回投资人所持有全数股权。 3.8领售权 如在2018年10月31日之前及格的IPO仍未发生,或者当创始团队或者投资人获得一个实在的经投资人同意的收购要约,总体出售价钱不低于人民币3亿元,则创始人必需同意该项出售,并在划一前提划一价钱的前提下,伴同投资者股东一路出售本人具有部门或全数股份。如创始团队分歧意出售本人具有的股份,能够选择按照收购邀约不异的前提采办投资人股东持有的全数股份。 3.9最优惠条目 若公司在本和谈签订后的任何融资或既有的融资中具有比本和谈愈加优惠的条目(更优惠条目),则投资人有权享受更优惠条目并将更优惠条目合用于投资人股权。 3.10恰当变通 (a)各方应包管公司章程与本和谈划定的各项投资人权力本色不异或不相违背。若投资人享有的权力的范畴与公司章程的划定与本和谈的划定具有不分歧之处,则该当以本和谈的内容为准。投资人在公司内可享有的其它优惠权力由各方届时敌对协商确定,并以各方最终告竣的书面和谈为准。 (b)公司及现实节制人许诺,其将尽最大勤奋确保上述提及的投资人的权力合法无效并能为投资人现实享有。若是任何放置被有权的当局机关或者仲裁机构认定在任何方面无效或不成强制施行,各方应及时地且善意地变动响应放置,以最大程度地反映各方在订立本和谈时的贸易企图,赐与投资人不少于本和谈第3条提及的投资人可享受的各项权力。” 鉴于无限公司拟在全国中小企业股份让渡系统挂牌上市,北京众志恒阳投资办理核心(无限合股)、袁轩与体团无限、杨军、石海林、北京富瑞宝投资办理核心(无限合股)、北京国泰嘉泽创业投资核心(无限合股)共七方经志愿敌对协商于2016年3月24日签定了《北京体团贸易办理无限公司投资和谈之弥补和谈》,和谈的次要内容如下:“ 1.自公司向全国中小企业股份让渡系统申报挂牌材料之日起,《北京众志恒阳投资办理核心(无限合股)、袁轩与体团无限、杨军、石海林、北京富瑞宝投资办理核心(无限合股)、北京国泰嘉泽创业投资核心(无限合股)关于北京体团贸易办理无限公司之投资和谈》中关于北京众志恒阳投资办理核心(无限合股)、袁轩的投资保障条目自行失效,甲方依该等条目所享有的出格权力同时终止,该等条目包罗但不限于业绩查核条目等; 2.自公司向全国中小企业股份让渡系统申报挂牌材料之日起甲方放弃能够要求乙方回购或受让甲方所持有的乙方股份的权力;” 无限公司阶段,公司历次股权让渡各方依法签订相关让渡和谈,需方法取的股权让渡款已领取完毕,并经工商变动登记,股权权属清晰,没有其他胶葛。因 此,无限公司阶段,公司历次股权变更履行了需要法式、合法合规、不具有胶葛及潜在胶葛。 (二)体团无限全体变动为股份公司 2016年2月4日,体团无限召开姑且股东会,决议同意:无限公司全体变动为股份无限公司;礼聘兴华会计师事务所对体团无限进行审计,并礼聘北京苏融资产评估无限公司对无限公司资产进行评估,以2015年12月31日作为审计和资产评估的基准日。 2016年2月23日,股份公司取得北京市工商行政办理局东城分局核发的“(京石)名称变核(内)字[2015]第0051078号”《企业名称变动核准通知书》,核准公司名称变动为“北京肆意球体育成长股份无限公司”。 2016年2月25日,兴华会计师事务所出具[2016]京会兴审字第13010026号《审计演讲》,截止2015年12月31日,公司资产合计为人民币11,115,276.50元,欠债为人民币2,508,642.16元,所有者权益为人民币8,606,634.34元;2016年3月3日,北京苏融资产评估无限公司出具京融评报字[2016]第0001号《评估演讲》,截止2015年12月31日,体团无限账面净资产评估值为9,328,846.71元。 2016年3月4日,体团无限召开姑且股东会,决议同意:兴华会计师事务所、北京苏融资产评估无限公司对体团贸易的审计和评估成果,而且通过了体团贸易全体变动为股份公司的相关决议内容如下: 同意以截止2015年12月31日经审计的公司净资产总额为折股根据,以倡议设立的体例全体变动为股份公司;以公司登记在册的股东为股份公司的倡议人;同意采纳全体变动体例倡议设立的股份公司的名称为北京肆意球体育成长股份无限公司;同意确认兴华会计师事务所出具的两年期编号为[2016]京会兴审字第13010026号《审计演讲》,将公司截止2015年12月31日经审计的公司净资产人民币8,606,634.34元中的1,329,787.00元作为公司的注册本钱,其余人民币7,276,847.34元计入股份公司的本钱公积,新成立的股份公司股本为1,329,787.00股,倡议人各自由公司所占的注册本钱比例对应折为各自由股份公司的持股比例;同意确认北京苏融资产评估无限公司出具的编号为京融评报字[2016]第0001号《评估演讲》的评估内容及成果等。 2016年3月6日,股份公司召开职工代表大会,经公司职工代表大会决议,选举职工代表丁然担任公司职工代表监事。 2016年3月6日,股份公司(筹)由杨军、石海林、袁轩、北京国泰嘉泽、北京富瑞宝、北京众志恒阳3名天然人和3家法人投资机构共计6名倡议人签定《倡议人和谈》,配合出资以倡议体例设立股份公司。 2016年3月6日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了股份公司《关于审议北京肆意球体育成长股份无限公司筹备环境的议案》、《关于审议北京肆意球体育成长股份无限公司设立费用的议案》、《关于审议倡议人出资的议案》、《北京肆意球体育成长股份无限公司章程》、《北京肆意球体育成长股份无限公司股东大会议事法则》、《北京肆意球体育成长股份无限公司董事会议事法则》、《北京肆意球体育成长股份无限公司监事会议事法则》、《北京肆意球体育成长股份无限公司联系关系买卖办理法子》、《北京肆意球体育成长股份无限公司对外担保办理法子》、《北京肆意球体育成长股份无限公司对外投资办理法子》、《北京肆意球体育成长股份无限公司投资者关系办理轨制》、《北京肆意球体育成长股份无限公司消息披露轨制》、《关于选举北京肆意球体育成长股份无限公司董事的议案》、《关于选举北京肆意球体育成长股份无限公司监事的议案》、《关于礼聘会计师事务所的议案》、《关于授权董事会打点股份公司注册登记等相关事宜的议案》、《关于确认演讲期内联系关系买卖的议案》等议案。 创立大会休会期间,股份公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举北京肆意球体育成长股份无限公司董事长的议案》、《关于聘用北京肆意球体育成长股份无限公司总司理的议案》、《关于聘用北京肆意球体育成长股份无限公司副总司理的议案》、《关于聘用北京肆意球体育成长股份无限公司财政总监的议案》、《关于聘用北京肆意球体育成长股份无限公司董事会秘书的议案》、《关于审议

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